曹操擊破韓暹、楊奉，另有幾位大臣不知進退，強力阻議，莫明其妙地消失後，其他大臣個個顫顫驚驚不敢多言。
車駕到許，随後罷太尉楊彪、司空張喜，自領司徒、行車騎将軍之職，總領百官，封袁紹為太尉，劉石為司空，董承為輔國将軍，委于禁為南陽太守。
袁紹不恥在曹操職位之下，怒道：“曹操非我相救，已死數次。如今背恩，妄想挾天子來命令我嗎？”拒不接受。
曹操為安慰袁紹，诏書袁紹為大将軍。
劉石上表道：“洛陽本大漢都城，外臣本應将所牧州郡錢糧、稅賦上交朝庭，以應朝庭所需。如今以洛陽荒蕪為由，劫持天子都許，違逆天子本意，大逆不道。曹鎮東如真為大漢想，從速送天子還都，歸朝政于天子，聽天子号令，求天子赦罪，送交兖州應納稅賦至洛陽。石自當以曹兖州為表率，辭雍州、免骠騎，入朝任職。如曹兖州不聽勸說，雍州不在入朝，但雍州所納皇賦，仍會分文不少，盡送天子。非天子親诏，不再聽令。”
曹操接表大罵劉石逆臣，無可奈何，隻得作罷。
陶謙死後，徐州上下舉薦劉備入主徐州。
袁術大怒，徐州人多地廣，是個糧豐之地，早在袁術的盤算之中，口中之肉豈能讓他人奪去？見劉備橫刀奪愛，怒氣沖天，提兵攻打。
袁術早年與陶謙聯手，對抗袁紹、曹操，可惜被袁紹、曹操擊敗，袁術更是因劉表斷糧，攻克荊州不成，反送了孫堅的性命；
南陽本是膏庾之地，袁術不事經營，勸農耕種，大肆征兵，加稅，南陽百姓逃離，糧食斷絕。本想奪占兖州之地，被曹操擊敗，趕到了淮南。
袁術奪取揚州刺史之後，自封徐州伯。
陶謙極為不滿，轉而想結好曹操，聽說曹父過徐州這才曲意招待，派兵護送，誰知這張闿見财起意，殺了曹父，引來徐州之禍。
劉備剛接下徐州，諸事未順，軍隊除了自己的幾千嫡系，精銳全部都是丹陽兵，由丹陽将領曹豹、陳耽帶領。
袁術進攻徐州，劉備有意乘此機會，讓自己與丹陽兵親近一下。
令陳耽領兵随征，陳耽剛好有病，不能出征，隻得忍痛分出大部丹陽精兵交由關羽帶領，前往盱台禦敵。
徐州雖有五郡之地，彭城已被曹操打殘，已廢，廣陵是陳登家族的老巢，其他人很難進入。琅琊郡又是泰山藏霸占據，表面上聽從徐州命令。
如此一來，隻有一個下邳國與東海郡了。
就是這兩個郡，劉備真想理順，還要幾年時間，強龍難壓地頭蛇。
現在劉備能用之人隻有張飛、關羽。
接到東海急報，太守、都尉被海賊殺害。
陳宮推薦自己的族兄陳瑀為太守。
劉備不傻，陳家已占一郡，這東海太守再由陳家擔任，都尉之職必須掌握在自己手中。
正當劉備操心誰去擔任東海都尉，防禦海賊入侵，武安國來了。
原來，孔融回到北海後，仍然是遵從無為而治，沒有整頓軍事，反而開辦許多郡學，以孔學教育百姓向善。
袁紹擊敗公孫贊，任自己的大兒袁譚為青州刺史。
孔北海不聽袁譚州令，袁譚帶兵攻破北海，孔融一溜煙跑去許縣，找天子去了。
劉備對武安國有救命之恩，在北海時更是建立交情。
劉備看出孔融不重視武人，曾提到，北海不順意，可到平原一聚，共創大業。
北海破時，王修本想讓武安國到長安，但武安國說已有明主，王修隻得自己幾人去了。
武安國的到來，劉備大喜，當即任命武安國為東海都尉，帶兵三千前去東海防禦海賊。
袁術見大軍被關羽所阻，無法攻取徐州。
大怒，再次增兵幾萬，劉備大驚，無人可調，隻得親往。留下張飛守下邳，走前委托陳登看顧張飛，并與張飛約法三章不得飲酒，聽從陳登意見。
張飛滿口答應，堅決戒酒，并在全城發出禁酒令，任何人都不得飲酒，違者重罰。
不巧丹陽軍将領，下邳城都尉曹豹的生日，幾個鄉鄰偷偷地為他慶賀，被張飛巡城發現，将曹豹嚴懲，重打了幾十馬鞭。
丹陽軍将領不服，副将陳耽密謀投呂布，曹豹默然。
呂布接到消息，連夜趕來下邳，月朗星稀，陳耽偷開城門迎呂布入城。
張飛得知大驚，來不及披挂，更來不及通知他人，匆忙帶領手下親衛向城門殺去。
正碰曹豹前來尋仇。
張飛大怒，挺茅直刺，不過三四個回合，将曹豹斬殺，呂布随後趕來，與張飛大戰。
張飛心慌，不敵呂布，飛奔出城，到盱台告訴劉備去了。
關羽聽張飛說下邳城丢失，劉備的夫人、女兒也丢在城裡，頗為怪罪。
張飛本來心裡難受，見關羽見責，撥劍自殺。
慌得劉備急忙攔住，唾淚道：“夫人如衣服，兄弟如手足，衣服破了還可補，兄弟失了怎能生。”還望兄弟不要自責，再說，我料呂布必不會害我妻兒，說罷抱住張飛大哭。
關羽默然。
張飛來時，又未封鎖消息，聽說下邳城已失，丹陽将領反，所帶丹陽兵全部逃走，隻剩随自己一路南來的幽州弟子及收錄的黃巾部衆。
袁術得到消息領兵來攻，劉備大敗，逃往東海。
等到東海時，幾形同乞丐。
聽說下邳已被呂布占據，陳瑀本待拒絕為劉備提供糧草，武安國不從。
陳瑀不敢過份，隻推說東海糧少，鞏難持久。
張飛怒目相視，劉備知其意，也不出聲，派簡雍前往下邳與呂布聯系，讓他交還自己的妻兒、部卒，這徐州就讓與他了。
呂布見劉備占據東海，說得又誠懇，害怕劉備卷土重來，又覺自己這樣做确實有點過份。
回信道：“玄德弟！兄隻因丹陽将領邀請，暫守下邳，弟來兄自讓出。弟夫人及弟部卒一切安好，弟可派人來接，也可自來接取。如弟不願意來下邳，兄願推薦弟為豫州刺史之職，暫居小沛，一切糧草全由兄供應。”
劉備看信苦笑一下，帶着張飛、關羽等接了甘夫人及一衆部卒前往小沛，一切好似剛來一樣。
武安國本想跟随劉備前往小沛，劉備苦笑道：“安國還是留在東海為好，也好為我留下一條退路，待我在豫州安頓好後再去不遲。”