劉備與劉表商議一番，返回南陽，囑咐關羽守宛城，張逸、簡雍守新野，自帶張飛、楊奉、何儀、陳到及一千士卒到襄陽。
劉表城外迎接，帶劉備去大營，與文聘相見。
劉表長子劉琦迎上來拜見劉備。
劉表笑道：“琦兒聽說賢弟領軍征讨逆賊張羨，要求與賢弟一起出征，我見琦兒也長大了，也該讓他見識一些戰陣，就讓他督運糧草。”
劉備笑道：“有賢侄參與更好，如今大漢不甯，讓賢侄見識一些軍陣也是好的。”
劉表前妻陳氏生有兩子，劉表出任荊州刺史之後，為穩定荊州又娶了荊州大族蔡家蔡瑁之妹為平妻。蔡氏年輕貌美，劉表又是風流倜傥，對蔡氏百般恩愛，陳氏郁郁寡歡，不出幾年就死了。
此時長子劉琦已大，二子劉琮幼小，蔡氏無出，對劉琮刻意愛護，還将侄女許配給劉琮為妻。劉琦因母親之死遷怒蔡氏，時常對蔡氏橫眉冷對。蔡氏也在劉表面前訴說劉琦的不是，導緻劉表對劉琦漸漸不喜，讓劉琦在府中感到格外狐獨，無依。
劉備的出現，讓劉琦看到一絲希望，接到劉備将征荊南，劉琦就向劉表請求從軍。
劉表雖因蔡氏的言語對劉琦不喜，但劉琦為人極似劉表少年之時，見劉琦願意随軍出征，也想到劉琦的處境，就同意了。
劉備辭别劉表，率軍向長沙進發，正值張羨病重，聽說是劉備來征大驚，命各部謹守城池，不與交戰，等時間一長，劉備自退。
張羨子張怿不服，自持骁勇，私自領兵出戰。
劉備命張飛與戰，不過幾十回合，被張飛一矛穿心，敗兵逃回城内将消息告知張羨，張羨驚怒之下，一氣身亡。長沙長吏韓玄率衆投降。零陵、桂陽兩郡見長沙已降，不得已向劉表遞交降書，隻有武陵郡金旋拒絕投降。
劉備停軍長沙，向劉表報告長沙情況。
劉表接信後，複信劉備，任韓玄為長沙太守，零陵、桂陽太守仍官複原職，調從子劉磐任中郎将兼長沙郡都尉，駐攸縣。囑劉備努力收複五陵。
劉備接信後，待長沙安定，交接清楚，随即率軍往五陵而去。
五陵北鄰南郡，西接益州，東臨長沙、零陵，南通交州。最麻煩的是五陵郡居住着大量的五溪蠻，這五溪蠻極為悍勇，常住高山峻嶺之上，翻山越嶺如履平地。金旋正是依靠這些蠻人與張羨聯合與劉表作對。
金旋本是京兆人，少時有勇名，後師從馬融弟子，董桌時任五陵太守，後關東大亂，劉表任荊州刺史，金旋就刻意經營五陵，收留逃亂流民，優待五溪夷人，擁兵過三萬，另有一支擁衆約萬人的夷人部曲。劉表幾次想收複五陵，都被金旋拒絕。
在金旋看來，劉表外柔内忌，有野心無膽量，擁賢才而不敢用，清談之輩，非濟世之才。荊州終非劉表所能擁有，自己又豈能向他低頭？
聽說劉備來征，親自帶兵來迎。劉備令張飛出戰，金旋令大将軍張權出戰，兩人大戰十多回合，張權不敵，金旋令大軍齊上，雙方一場混戰，天黑才各自收兵。
劉備退回二十裡安營紮寨，第二天來戰，發現金旋已退。
劉備派人探查，才知金旋已退回城内，妄想據沅水而守。
劉備自帶楊奉、何儀隔沅水與金旋對峙，暗令張飛、文聘偷渡沅水，襲取作唐，進而奪得漢壽，接應劉備過河。
金旋見劉備勢強，密令五溪夷人沙摩柯前來援助。
劉備來時已聽劉表說過金旋之事，早令人對五溪人進行監視，沙摩柯一動，劉備早已知道。暗令大軍潛出，于沙摩柯必徑之路進行埋伏。
這沙摩柯自持骁勇，毫無防備，被劉備圍困于一峽谷之中。金旋接到消息大驚，急帶人前來救援。剛轉過一個山嘴，兩邊伏兵盡出，殺向金旋。
金旋大悟：“中了劉備的圍城打援之計，急令後退。”此時那裡來得及，雙方一場混戰，金旋被張飛纏住，大旗更是被斬斷，金旋軍群龍無首，各自為戰，雙方激戰一個時辰，金旋軍大潰，金旋本人被張飛斬首，沙摩柯投降，五陵平定。
劉琦早就聽說過劉備骁勇善戰，不料這荊南幾郡對于荊州來說的大難題，在劉備手中，不出幾月就平定下來，對這位遠來的叔父佩服得五體投地。想起自己的未來，失寵于父親，不覺悲從心來。
躊躇半響，來到劉備大帳，見劉備一人在帳中看書，不覺走了進去。
劉備看了劉琦一眼，見其眼角留有淚痕，不覺問道：“賢侄何事悲傷？叔父為你作主！”
劉琦一下子抱住劉備大憾道：“侄兒少失嫡母，繼母獨寵二弟，常在父親面前言說琦兒的不是，使琦兒失寵于父親，每每想起未來，不知如何作才能避免受害！因此悲從心來，見叔父如此骁勇多謀，想求叔父教我！”
劉備一怔，這可是幹涉劉表的繼承人的問題，如何能夠幫助，沉思半晌，輕撫着劉琦的身子道：“叔父累經征戰，沖鋒陷陣尚可，但這屬于你們父子之間的家務事，叔父無能為力，實在難以幫到，你還是另請高人。”
劉琦大哭道：“叔父如果不幫，家父百年之後，荊州恐無我安身之地也！”說完痛哭不止，悲悲切切。
劉備歎了一口氣，道：“賢侄！恕叔父無能為力。你去吧！其它事可找叔父，唯此事不行。”
劉琦見劉備不願獻策隻得離去。
不過半個時辰，劉崎再次回轉劉備大帳，劉備驚問：“侄兒還有何事嗎？”
劉琦向前走了幾步，一下子跪在劉備面前，再次向劉備提出請求教他。
劉備大驚，令親衛站在帳外，不得讓任何人入内，這才上前扶起劉琦，正在這時，劉琦突然掏出一把短刀，對準自己的兇口道：“叔父不要扶我，我知叔父能力，隻要叔父願意一定能夠救我。隻是害怕我父及繼母知道，隻是侄兒性命攸關，不得不求叔父教我，不然隻能死在叔父的大帳了。”
劉備聞言大驚，“琦兒！你怎如此想不開？隻要你以孝待父母，難道你父還不能為你安排一條活路嗎？”
劉琦哭道：“非是父親，實在是繼母不容于我。父親過後，荊州恐難有我落腳之地，侄兒每讀春秋中兄弟相争的故事，就覺這些會發生在我們身上，時時寝食難安。”