司馬欣發起突襲後沒有多久，衡山軍就在他進攻下潰不成軍，吳芮的大旗轟然到地。遠處的劉邦看到有一隊騎兵護着一個大将裝束的人沖出亂軍，為首的十有八九就是吳芮，但衡山王并沒有向劉邦靠攏，而是向着南方全速逃離了戰場。
變故發生後，和司馬欣一樣五千兵力的翟王董翳，現在已經是滿臉是汗，他知道自己要做出一個關鍵的抉擇。
董翳和司馬欣的情況很相似，他們的手下大都是關中人，聯軍在秦地大開殺戒後，這些關中人都盼着這次能夠站在聯軍的一邊，對楚地大肆報複；而且這些人和當初劉邦手下逃亡的那些人一樣，并不是很想留在楚國定居，而是想幫助劉邦戰勝項羽後，依靠功績和财富衣錦還鄉。
“我軍——”董翳高舉起手，瞄着漢軍的方向，遲疑了片刻後狠狠一咬牙，大聲叫道：“寡人支持楚王，讨伐劉邦。”
相比劉邦，董翳要更了解自己的軍心，當初要是劉邦直接攻擊董翳，說不定有很多人就會和章邯的手下一樣投奔劉邦了；可劉邦并沒有這麼做，反而允許董翳繼續稱王；等進入楚國後，劉邦阻止這些關中人報仇，怨氣無處發洩後他們就開始視劉邦為敵人。
不過董翳并沒有向漢軍揮下手臂，他知道軍隊對漢軍依然有懼意，就像他們畏懼楚軍一樣，所以董翳偏了一偏身體，向着韓軍的位置用力地揮了下去：“殺！我們先攻打韓信（韓王信）。”
此時韓王信已經進入了交戰狀态，司馬欣擊潰了衡山王後，趁勢就向韓軍發起了進攻。聽到董翳的命令後，翟軍也擂鼓出擊，呐喊着向韓軍殺了過去，與塞軍一起夾擊韓軍。
在聯軍的對面，項羽冷眼看着聯軍開始自相殘殺。
“果然如大王所料。”一個楚國軍官興奮地說道。
“當然，”聽到這話後，項羽臉上也露出得意之色：“司馬欣、董翳和申陽一樣，申陽都造反了，他們哪裡還忍耐得了？。”
項羽深知這三個人心中的隐憂，他們的領土劉邦都明确表示過要收回，雖然劉邦答應給他們另外換一塊土地，但是這三人肯定都擔心劉邦毀約。看到劉邦進入楚國後還一直在安撫百姓，他們心裡當然更加擔心了，總覺得在劉邦這個楚人的眼裡，他們都是無足輕重的角色。
隻是因為看到曹參連連獲勝，項羽似乎朝不保夕，他們才按捺住憤怒不接受項羽的拉攏。等今天看到楚軍主力出現，對漢軍有了壓倒性的優勢後，司馬欣對項羽的恐懼就超過了他對劉邦的畏懼；而看到司馬欣倒戈後，董翳馬上意識到劉邦已經陷入了危機之中，他當然不會為了劉邦去和項羽拼命。
“諸侯從來都心不齊，聯軍最是麻煩，這個寡人在棘原深受其苦，劉邦又怎麼能例外？”項羽已經是勝券在握，反而不着急發起進攻，他的本部兩萬楚軍對劉邦的一萬五漢軍，另一邊範增的一萬五楚軍對魏豹的一萬魏軍，都有極大的優勢。
至于已經開戰的一側，則是一萬秦軍對三千韓軍，韓王信已經陷入了司馬欣和董翳的包圍夾擊中，估計撐不住多久了：“自古以來，聯軍隻能速勝，否則就是大麻煩。隻是劉邦一個黔首，不懂得這些，從來沒人教過他。”
等韓王信垮了，塞王和翟王的軍隊就會開始沖擊漢軍，這些秦人越是勇猛，楚軍的損失就會越小。
“派個人去對韓信（韓王信）喊話，要是他投降，寡人就既往不咎。”項羽一面盯着劉邦的舉動，一邊對身邊吩咐道：“魏豹那邊也派一個。”
這時一個傳令兵趕來，是範增派來的，他對項羽報告道：“陳餘的軍隊昨晚抵達了沛縣，好像已經向這邊趕來。”
“他來不及了。”項羽根本沒放在心上，趙軍被範增的楚軍拉開了半天的距離。
“申陽受到了陳平的攻擊，”這個傳令兵說了另外一件事，接到劉邦的提醒後，陳平就對申陽産生了警惕，在包抄過程中，陳平在楚軍背後遇到了申陽，現在河南王正遭到陳平的猛烈攻擊。
“讓他自己頂住，”項羽不屑一顧地說道：“陳平也來不及了，這個叛賊！”
……
“命令曹參增援韓王。”劉邦見韓軍受到了兩王的攻擊，立刻對一個傳令兵說道。
這個傳令兵走後，夏侯嬰急切地說道：“我們這裡也很危險。”
“齊、趙聯軍随時都會抵達，陳平也一樣。”劉邦觀察着戰場的形勢，回答夏侯嬰也是為了讓自己能夠保持鎮定。
對面的項羽依舊沒有發動攻勢，但左翼的範增已經開始前進，向魏豹所部逼近。
夏侯嬰顯得更着急了，不過劉邦隻是掃了一眼左翼，再次轉回頭來，對自己也是對周圍人說道：“堅持，我們的援軍馬上就到。”
這個時候對面的項羽顯然也是按捺不住，随着鼓聲響起，大批的楚軍整齊地踏着步子，向漢軍這邊殺過來。
劉邦深吸一口氣，也舉起了寶劍：“擂鼓，應戰。”
看着楚、漢兩軍越靠越近，劉邦念道：“說起來，我們倆還沒交過手呢。”
楚漢兩軍很快就厮殺在一起，由于分出了三千人去支援韓王信，劉邦手裡的兵力更加緊張，他小心地控制着軍隊，不停地做着各種應對。
就在劉邦幾乎全神貫注于指揮中時，突然有人大叫一聲：“大王!”
“怎麼了？”劉邦有些惱怒地偏過頭問道。
“韓軍投降了。”提醒劉邦的人指着右翼叫道。
劉邦聞言一驚，他急忙擡眼看去，果然看到韓王信已經停止了抵抗，降下了自己的旗幟。剛才派過去的曹參雖然奮勇，但一直沒能突破司馬欣和董翳對韓王信的圍困，可想而知，這些原本都壓在韓軍身上的壓力，馬上就都要轉移到曹參頭上。
“你忘記了韓國的大仇了嗎？”劉邦開始控制不住情緒，忍不住破口大罵道：“你如何對得起死去的堂兄？”
但罵了兩句後，劉邦又強行克制住。
“大王。”另一側又有人叫道，聲音更加驚惶。
等劉邦看過去的時候，那個衛士正口結舌地指着另外一翼：“魏王要撤退了。”
正如這個衛士說的，魏軍已經開始後退了。
“這個時候退兵，會崩潰的啊。”劉邦長歎一聲，他再次看向正面的時候，看到項羽的攻勢更加猛烈了，人數較少的漢軍雖然苦苦抵抗，但戰線已經開始後退。
“我們是不是？”夏侯嬰湊到劉邦耳邊，壓低聲音問道。
劉邦沒回答，而是伸出一根指頭搖了搖。
夏侯嬰不再勸說，輕手輕腳地後退了幾步，然後一轉身消失了。
劉邦就好像沒有看到夏侯嬰的離去一樣，他繼續環顧着戰場，很快下達了新的命令：“去對曹參說，讓他向西突圍，不要跟着我來。”
目送這個使者離去後，劉邦神情嚴肅，繼續指揮作戰，但他的注意力已經不能完全放在正中，而是一直向右翼看。
又堅持了片刻，夏侯嬰又偷偷溜了回來，擠到劉邦身邊問道：“現在？”
“不是時候。”劉邦頭也不回地答道，繼續全神貫注地指揮作戰。
終于，劉邦看到曹參開始撤退，準确地說是開始逃命，和剛才的吳芮一樣，劉邦看到一小隊騎兵護衛這曹參逃離正在崩潰的軍隊，飛也似地向東方跑去。
看到這裡劉邦松了口氣，他知道自己肯定會是最大的目标，隻要不來自己這裡，曹參逃生的機會就會大很多。
“現在？”夏侯嬰滿臉焦急地再次問道。
“還不到時候。”劉邦再次拒絕了夏侯嬰，他看到曹參的部隊崩潰後，殺紅眼的董翳和司馬欣催動着大軍，向自己的側翼殺了過來。
現在漢軍已經完全被項羽牽制住了，再也沒有一兵一卒能派去抵抗兩秦王的進攻，看到這幅場景的漢軍軍官無不駭然失色。
“逃不掉的就像項羽投降，或許他會看在你們是楚人的面上饒你們一命。”劉邦突然對周圍的使者們喝道：“把這個命令傳下去。”
“現在？”夏侯嬰沖了上來，對劉邦大吼道。
“現在！”劉邦大叫一聲，在跳下戰車的同時，劉邦還用盡力氣喊道：“全軍撤退。跑啊，誰也不許回頭！”
喊完這聲劉邦就第一個掉頭向南跑，當年的二當家夏侯嬰頗有默契地跟上，剛才夏侯嬰已經挑了兩匹好馬，讓衛士牽在後面。
君臣兩人一人抓住一組缰繩，先後飛身上馬，一聲呼喝就帶着少量衛士開始向南狂奔。
時刻盯着對面的項羽，清楚地看到有一小隊人馬絕塵而去。
“劉邦，追劉邦！”項羽急得大叫。
可是正面的漢軍擋住了去路，從兩翼殺過來的秦軍更是擁堵到了一起。劉邦選擇的時機很好，他剛和夏侯嬰逃走，秦軍就包抄了過來，又給楚軍添上了一層障礙。此時雖然大量的漢軍都陷入了包圍，可數萬混戰的士兵也讓楚國的騎兵寸步難行。
“追劉邦，追劉邦！”項羽焦急地不停催促，恨不能自己的騎兵能踩着前方密密麻麻的人頭過去，可是這混亂的場面讓他也無法控制。
……
直到中午時分，陳平仍不知道主戰場的情況，不過河南軍已經被陳平擊潰，申陽和司馬卬一樣都是魏國的部将，陳平以前也是，和陳平作戰的時候無論是申陽還是司馬卬的手下都不擔心陳平殺俘，所以處于下風的時候也沒有什麼鬥志。
“麾下，”一個部将高高興興地捧着顆人頭來見陳平：“臣殺了申陽了。”
陳平接過面目猙獰的首級端詳了一下，笑道：“好，我為漢王擒一王，殺一王，可是立下大功了。”
作為第一個帶着軍隊投降劉邦的楚将，陳平可不敢投回項羽那邊，隻能跟着劉邦一條心幹到底。
“安撫一下俘虜，”陳平對部下交代道：“然後我們整軍，去攻打項羽。”
東面殺聲震天，陳平心裡對項羽也暗暗佩服，因為他覺得項羽隻有兩萬人，能和劉邦的四萬多大軍厮殺這麼久實在不容易。
“都說項羽比漢王厲害，果真如此啊。”陳平心裡想着，不過這樣也好，等陳平包抄過去後，還能再得一份功勞。剛剛陳平又遇到了陳餘的使者，沒過多久陳平就看到趙軍的旗幟，與陳平取得聯系後，陳餘也加快了進入戰場的腳步。
不過在陳平領兵東進的時候，對面突然開過來一隊楚軍，看着上面的旗号陳平頓時也愣住了：“範增？他什麼時候到的？”
等範增龐大的軍隊完全顯露出來後，陳平驚得遍體流汗，這時東面的鼓聲已經漸漸停歇了，他意識到這可能是個非常不好的兆頭——要是劉邦沒輸的話，難道這個時候範增不該去支援項羽嗎？
正在向戰場方向開來的陳餘，此時也見到了範增的旗号，他同樣吃驚得長大了嘴，因為陳平剛剛與他的溝通中，說劉邦和項羽正在東面決戰。
陳餘匆匆布陣準備迎戰的時候，又有一個陳平的使者趕來，這個使者除了替陳平詢問範增為何會出現在這裡外，還代表陳平建議趙相立刻一起與他發起進攻，先擊垮範增然後去彭城增援可能陷入苦戰的聯軍。
詳細地詢問了一番這個使者今天早上的見聞後，陳餘跌足歎道：“漢王根本就不知道範增到了啊，肯定是被打了一個措手不及。”
“還請趙相趕快發起攻擊。”陳平的使者焦急地催促道，這時陳平已經完成列陣，但對面的範增兩倍于陳平所部。
陳餘急忙登高看了看楚軍的規模，然後側耳仔細地聽了一會兒東面的鼓聲。
從高處跳下來後，陳餘突然兇相畢露，一劍捅死了猝不及防的陳平使者。
“狗賊劉邦!”陳餘對驚愕的部将們大聲咒罵道：“他欺瞞于我，用一個假的張耳人頭糊弄大王和我，是可忍、孰不可忍？”
陳餘用力舉起皿淋淋的長劍，把它指向陳平部的方向：“我趙國支持楚王，讨伐劉邦！”
見左右都在發愣，陳餘更是暴跳如雷：“擂鼓，擂鼓，攻打陳平，派使者去見範增、不，範大夫，不，亞父，告訴亞父我趙國是來增援楚王的，從現在開始。”