公元742年，唐王朝改元“天寶”。
玄宗設置了十個節度使，負責邊境地區的軍政要務，後來事實上他們便成了這些地區的土皇帝。
胡人安祿山做了平盧節度使，管轄河北北部地區。
這個安祿山長得肥胖高大，内心跟李林甫一樣奸詐狡猾，可外表上卻裝出一副憨厚老實的樣子，讓人看了誤以為他缺少心計，對他不加防範。

　　有一次見皇太子，他故意不下拜行禮，左右的人都責備他。
他卻裝成一副傻樣子問皇帝：“我是不識禮節的人，可太子是什麼官呢?”玄宗說：“等我死了以後，就把皇位傳給他。
”安祿山仿佛恍然大悟似地說：“我真是太愚蠢了，隻知道有皇上，卻不知有太子，真是該死!”這才給太子叩頭。
他還裝出一副誠懇的樣子對玄宗說：“我受到陛下您過多的恩寵，又沒有什麼特殊的才能加報，就希望我能代陛下您死吧!”由于他憨厚的樣子，又裝得特别像，竟然使玄宗感動不已。

　　安祿山也跟李林甫一樣，收買後宮的宮監和嫔妃，替他傳遞宮中的消息，在皇帝面前說他的好話。
玄宗越來越喜歡安祿山了，不時把他召到京城。
李林甫投皇帝所好，也開始拉攏安祿山。
李林甫善于揣摩安祿山談話的意思，安祿山心裡想的話還沒出口，李林甫就替他說出來了。
安祿山越發折服，竟以李林甫為神。
有一次在中書省見面，天氣很冷，李林甫便把自己的袍子脫下來披在安祿山身上。
安祿山很感動，親熱地稱李林甫為“十郎”。
安祿山在範陽，派使者去京師奏事。
使者回來以後，安祿山首先便問：“十郎怎麼說?”如果使者傳達的是李林甫的好話，安祿山就大為高興。
如果使者說：“十郎要你好生察看。
”安祿山便失望地反手拍打床欄說：“我要死了!我要死了!”

　　安祿山是個大胖子，肚子特别大，走起路來蹒蹒跚跚，十分笨拙，但在皇帝面前跳起《胡風舞》來，卻是輕巧靈活。
玄宗曾問他：“你肚子為什麼這樣大?”安祿山笑嘻嘻地回答：“隻裝着一顆忠誠于皇帝的赤心啊!”玄宗在長安給安祿山建築府第，派太監去監工，吩咐說：“好好地布置，安祿山眼孔大，别讓他笑話我。
”結果府第建設得富麗堂皇，其規模、設備超過一些王府。

　　善于裝呆賣傻的安祿山看到楊貴妃得龐，就又來了一次表演。
有一天楊貴妃坐在皇帝身邊。
安祿山進來後先去給楊貴妃行禮叩頭，然後再前拜皇帝。
玄宗問他：“你為什麼先拜娘娘?”安祿山回答說：“按胡人的風俗，隻知有母，不知有父。
”玄宗開玩笑說：“那麼你方才是拜見母親!”安祿山趁機說：“如果娘娘願意收我這個粗笨的兒子，我願意終生孝順。
”楊貴妃覺得挺好玩，便欣然答應。
玄宗也來湊趣，還要讓貴妃給安祿山來個洗兒禮。
三個夫人也來送小兒的小衣小帽，盡做姨娘的情分。
于是大家嘻嘻哈哈，喧鬧一場。
接着玄宗就提升安祿山做禦史大夫。

　　安祿山一直僞裝得很好，欺蒙住玄宗，做了平盧、範陽、河東三鎮節度使，把遼闊的北方領土都置于他的管轄之下。
安祿山暗中招兵買馬，做奪取天下的準備。
他擁兵15萬人，還大量招收少數民族的青年當兵，用胡人做帶兵的将領。
天寶十四年冬天，他認為一切準備就緒，便以“讨伐奸相楊國忠”為名，從範陽起兵，公開發動叛亂。
安祿山發兵7萬，号稱20萬，向南進軍，準備大舉進攻中原地區，打到長安，推翻唐朝，自己當皇帝。

　　從天寶年間以來，唐朝的統治已經腐朽不堪，軍隊毫無作戰的準備，沒有戰鬥力，加上這一帶本來就是安祿山直接統治的地區，因此當叛軍打來的時候，黃河以北各郡的文官武将，有的開城迎接叛軍，有的棄城逃走，有的被叛軍擒殺。
叛軍沒遇到什麼抵抗，很快席卷了這一大片地區。
叛軍得逞的消息接二連三地傳到長安，這時候，昏庸了的唐玄宗才相信安祿山是真的反叛了。
他匆忙調兵遣将，增募軍隊，部署平定叛亂。
可是這臨時拼湊起來的軍隊倉促上陣，哪裡是叛軍的對手?叛軍打過黃河以後，向西、南、東三面繼續攻城略地，一路勢如破竹。
在野蠻殘暴、掠奪成性的安祿山的放縱下，叛軍每到一個地方，奸淫殺掠，殘害百姓，無惡不作，給人民帶來了深重的災難，給社會造成了巨大的破壞。

　　天寶十五載，叛軍攻占了東都洛陽，直抵京城長安東邊的大門潼關。
接着，安祿山在洛陽自稱“大燕皇帝”，建立起反動的割據政權。

　　安祿山的叛亂使本來就岌岌可危的唐王朝統治更是走向了窮途末路。