張飛就地設帳，令将嚴顔帶上。
軍卒将嚴顔推入軍帳，張飛一見，喝道：“你等這些賤卒，怎能還将嚴老将軍綁住？”急忙走下帥位，來到嚴顔面前，親自給嚴顔松綁，并将自己的衣服脫下給嚴顔披上。
張飛道：“使君大人請勿怪，那些粗鄙之人讓嚴大人受驚了！我大哥為劉璋效力，南陽被曹操奪占，向劉璋借取一些兵卒，這劉璋不僅不親自出兵相助，反而隻是送上兩千老弱，這是欺我大哥呀！我大哥怒氣難消，準備向劉璋講禮，不料那張任、楊懷偷偷藏兵在帳内，欲害我大哥，被我大哥發現，楊懷當場行兇，被我大哥擊斃。
事發之後，我大哥對張任以禮相待，誰知他竟利用我大哥優待他之便，逃往涪縣，誣我大哥攻擊益州，還引涪縣之兵攻擊我大哥，至使我大哥不得不起兵還擊，還請嚴大人體諒！助我兄弟向劉璋要一個公道，到時自會退兵返巴西。”
嚴顔本自羞愧，又見張飛以禮相待，也認為劉璋做得有所不妥，在張飛的勸說下，願意臣服張飛。
張飛大喜，引嚴顔入上座，然後出言相詢，道：“如今主荊州新逝，蔡瑁與曹操合謀，舉荊州投曹，至使我南陽受攻，損失慘重，而曹操漢賊，欺淩先帝，我大哥受先帝皿诏，冒死與曹操為敵去救先帝。
不料，曹賊狼心狠毒，殺死先帝，至救援失敗。我大哥欲申大義于天下，挽漢室将頃，才與劉璋合謀共抗張魯，不意劉璋聽信謠言，反害我大哥，如今大哥族侄，劉磐被曹操追殺，危在旦夕，還請嚴老大人助我引其入川，共謀大事！”
嚴顔見張飛說得情真意切，同意相助，道：“既以投靠将軍，顔當為将軍效力，這江州以下縣城、關隘，皆為我所任命，我可傳書他等，為将軍所用。”
張飛大喜，再次感謝嚴顔。
嚴顔作書幾封，遍傳各縣，關隘。不久，劉磐在魚腹守軍的指引下來到江州，随後，張飛又派陳軍帶兵前往夷陵防守關隘，按劉備的要求，着龐統助劉封、楊奉、王平守巴西、巴東。劉磐、嚴顔與自己一齊沿外水取CD張飛這邊進展速度快，劉備那邊也不慢，梓潼被劉備詐計拿下，張任雖逃回涪縣，必竟兵力有限，準備不足，劉備隻是擊鼓而下，守将吳懿投降，張任知守不住涪縣，早跑到綿竹，快馬向劉璋求援。
劉璋接信大驚，慌忙派李嚴、費觀前來綿竹增援，李嚴到了綿竹，并沒有與劉備作戰，而是舉城而降。張任阻止不住，再次退到雒縣。
這雒縣是CD的最後一座防線，過了雒縣就是一馬平川，劉璋将再也無力阻止劉備入川了。
劉璋接信驚慌失措，招集衆人商議，劉璋長子劉循向劉璋請戰，願替父分憂，前往雒縣守城，劉璋應允增兵三萬，并派鄧賢、泠苞協助。
劉備見一路順利，眼見隻要拿下雒縣，城都在望了，心裡也高興，喚人端上一瓶小酒，喝了幾杯，又唱了幾句小曲。
徐福一見勸道：“主公！此去城都是奪人土地，殺人士卒，不可得意而忘形！”
劉備看了徐福一眼道：“元直！你什麼都好，就是喜歡掃人的興。唉！不喝了，早點睡了明日攻城！一鼓而下。”
第二天，劉備率大軍來到雒城之下，劉循派人出戰，劉璝請戰。
劉備看了一眼，回頭道：“衆将軍誰取頭陣？給我将此人的人頭取回，殺一殺劉循的銳氣！”
桌赝躍起馬而出，大聲道：“小将願争得此頭功！”說罷挺槍一取劉璝。
兩人不過四五十回合，劉璝被桌赝一槍挑下馬來，随手一刀将劉璝的人頭割下，跑回陣中，劉備大喜，衆将士高喊：“威武！威武！”
劉循大驚，急忙收兵回城。
劉備将劍一揮道：“殺！給我拿下來！”
城下滾木、熱油落下，劉備軍死傷不少，劉備眼劉循早有準備，隻得退回。
一連幾日，劉備累攻不下，心中焦躁，這時親衛來報：“三将軍派人來信，道已接到劉磐等，目前已進至江陽，正在向漢安進發。”
劉備大驚，道：“三弟此次怎麼進展得如此之快？快将書信取出來我瞧上一瞧！”
親衛将信遞過，劉備急不可奈地将書信拆出，随後大喜道：“三弟也會用計收人了！”
徐福大奇，張飛的性格他是知道的，脾氣粗暴，經常對士卒用刑，稍不滿意就是馬鞭伺候，連自家親衛都是如此，個個對他敬而怕之！此次竟能用計收服巴東太守嚴顔。
嚴顔劉備是見過的，性格慎重，善于守城，對用兵也是有一套的。最主是體恤百姓，愛護士卒，深得衆守城将使的敬重。
急忙道：“恭喜主公！三将軍能用計收人，實乃主公之福！”
劉備也感滿意，自跟随自己幾十年來，這張飛一直喜歡沖沖殺殺，從不想用計，一直認為力量才是大道理，每次作戰從不操心，隻知接受任務，對敵征戰就行了，至于制定作戰計劃，張飛覺得這些事是大哥、二哥的責任，讓劉備很是頭痛。
劉備道：“三弟進展順利，我們也得加緊攻城才行。不然，三弟打到城都了，我們還被阻在雒縣，不知軍師可有什麼好計？”
徐福道：“劉循能守城，不過是依靠城堅，人衆。如果我們能夠兩面對城，就能發揮我軍人衆的優勢，而劉循則不得不分其衆，這樣一來，劉循就會腹背受敵，圍城日久，雒縣必然糧食、柴薪不夠，造成益州兵變。”
劉備思索片刻道：“元直說得有理，我等單邊攻城，這城裡的人能夠自由時出，而我軍隻要兩面攻城，這雒縣人就無法出去打柴拾薪了。最主要的是守城器具，是越用越少，最後不攻而破。好！就按元直的，隻是這想到另外一門去有點難度！”
徐福笑道：“前兩日我在這附近找到幾個拾柴薪的百姓，知道有一條小路能直通另一城門。”
劉備大喜！
城中劉循、張任等也在商議，這劉備攻城也有一段時日了，擔心他們派人從另外一城門夾攻雒。
張任道：“不如我們時常派人去監視劉備大軍，一旦發現劉備大軍有調動，我們就及早前去埋伏，阻擊劉備。”
劉循大喜！讓張任前去安排。