狹谷中，人們迅速清理道路，将堵塞的石塊，樹木移開，正在攻擊的匈奴兵突然發現前面的步陣中，裂開了一條大路，一陣旋風襲來，無數的馬蹄震碎地面，沖進匈奴營中，一下子将正在攻擊步卒的匈奴兵沖散，一陣切瓜朵菜，接着手弩橫飛。

　　匈奴不察，頓時成片倒下，一陣陣戰馬嘶叫着，跑向遠方，獨留着着一個個黑影在地上掙紮着，哀叫着。匈奴大軍頓時潰散，四下奔逃。

　　面對如此良機，劉石怎肯放過，與剛才被匈奴緊緊地咬着一樣，直插三水縣城，原本正在攻城的匈奴軍不知發生了何事，隻覺後軍湧動，四散奔逃，也跟着跑了。

　　正在守城的彭脫一見大喜，知是劉石等到了，打開城門，急沖而出，憋了幾天的氣，全部發出，如一股洪流向匈奴卷去。夜色降臨，劉石通知部曲依險紮營，四五萬大軍當然不能全部住進城裡，何況被擊潰的匈奴誰也不知會不會有膽卷土重來。

　　六萬多大軍，被彭脫偷襲了一次，此次又中劉石埋伏，總計損失一萬多人，早以是驚弓之鳥，遠遠地躲開了。

　　劉石突然攻襲，擊垮了匈奴人的意志，造成匈奴、烏恒大軍的直接崩潰，繳獲戰馬無數，更有無數的牛羊。可以說收獲是前所未有。大家決定趁勝攻擊，直接收複富平、靈州、廉縣。

　　第二天，管亥趕到，聽到：“昨天一戰，匈奴兵如同被趕的家雞一樣，趕得他們四下飛奔，還捉到近萬俘虜。”羨慕不已，暗道：“自己怎不趕快一步，不然也能分一口羹，現在可是連湯也沒有的喝了！”

　　管亥的兩萬步卒接守城牆後，劉石、彭脫等即刻起兵趕往富平、廉縣。一路偶然遇到一些匈奴散兵，一見到劉石大軍，立刻散去，根本無意抵抗。富平、靈州、廉縣所到之處，匈奴逃散一空。

　　荀攸建議：“此次北地匈奴之戰參與者可能有不少是河西、上郡匈奴，應當畢其功于一役，将匈奴徹底趕出長城之外，如此長安無憂。太原，北地也将免受匈奴的侵襲。”

　　劉石皺皺眉頭道：“西河、上郡可是有十幾萬匈奴，還有不少烏恒人，此次雖傷了匈奴的部份元氣，但并沒對其傷筋動骨，如此急切行事是否可行？再說長安再無兵可調，就是現在的幾萬大軍，還要留一部份鎮守富平、廉縣，不可讓匈奴去而複來。”

　　荀攸道：“主公所想不錯，隻是主公現在在匈奴眼中，已是如同惡魔，這富平、廉縣的防守，人多了反而不美，主要是軍需難以補濟，我等隻需将匈奴打痛，到時隻需要留少部份人，抵禦匈奴、烏恒部份遊騎的侵襲就可以了。

　　如果匈奴想發動大規模的侵襲，隻要知道的早，我軍就可派大軍支援，像今次這樣的情形，擊退匈奴、烏恒一兩次，我想匈奴就再也不敢了，說不定會主動向主公求和甚至歸順都有可能。

　　現在隻要通知子龍從太原出擊、劉衛從長安沿洛水出擊，這樣一來，三面夾擊，匈奴、烏恒如何不驚，怎敢抵抗？何況這十幾萬人，能戰之士，最多不過四、五萬，此次調過來不少，能戰之士就更少了。”

　　劉石疑道：“并州、長安方面，我為了此次能一舉擊退匈奴，已大部調來，所剩不過兩萬餘人，怎可再調？”

　　荀攸道：“他們這每一路隻需幾千人馬就可以了，不是每個方向還有三千輕騎嗎？就讓他們全部調去攻擊上郡、西河，隻需将匈奴、烏恒趕出長城外就可以了。當然，如果不走，隻要放下刀箭，我們也是可以收留的！”

　　劉石想了想，猛地點點頭道：“好！就按軍師的。”說完當即找來衆将商議，原本留下兩萬防守富平、廉縣、靈州。不過，為了成功将匈奴趕出，隻留下五千鎮守富平。其餘人馬即刻起程，沿長城直奔奢延、龜茲，在平定與趙雲、劉衛彙合。”

　　荀攸疑惑道：“主公難道不是想以長城為界嗎？這樣不更利于防守？”

　　劉石環視了在座的一眼，長笑道：“難道長城外就不是我大漢的國土嗎？既然要趕，就要将他們趕出長城外，雖然現在朔方、五原、等還沒有能力收複，但上郡、西河郡要收就全部收回。”說話擲地有聲，一股豪邁之氣自劉石身上升起！

　　商議妥當，劉石派人通知趙雲、劉衛。然後率領近三萬輕騎向上郡撲去。

　　此時上郡為鮮卑占據、西河為匈奴左賢王劉豹及部份烏恒占據，五原、朔方、雲中為匈奴單于呼廚泉及部份鮮卑所占領。那劉豹原本留在河内、上黨，不料劉石異軍突起，一下子将劉豹趕出了上黨。這劉豹無處可去就遊到了西河、上郡之帶。

　　這裡本是河套之地，水草極為豐沛，因東漢朝庭内鬥，實力下降，在失去北地、安定之後，太原也被匈奴攻破。太原失手，導緻西河、上郡不保。

　　這劉豹遇到劉石真真地算上倒了黴！這不剛到西河不過幾年，劉石又來了。

　　前幾天，劉豹的手下就參與到單于組織的北地之戰，不料還沒進入安定，就被劉石打得大敗，剛剛逃回來。劉豹聽說劉石又趕過來了，惶恐不安，跑到叔父那裡去？肯定沒有好下場。不跑吧！又打不過劉石。

　　有手下勸劉豹道：“這劉石兇猛，不如歸順劉石好了，至少可以留在西河生活。”

　　也有手下勸劉豹“先逃到朔方去，不信劉石能追到朔方。隻要過一段時，再打回來，強似在劉石手下逃生活，看别人的臉色過活。”更有手下強力主張“聯合鮮卑與劉石鬥一場。”

　　劉豹子年紀不大，如何能拿定主張？正說着有探馬來報：“并州的趙雲殺入西河、河東的劉衛自洛水殺入上郡。劉石帶大軍沿北地郡到了奢延，留在奢延的鮮卑與劉石鬥，開始時擊敗了劉石的先鋒魏延。一時得意，不料随後而來的劉石大隊輕騎将鮮卑擊潰，首領被斬殺，如今鮮卑逃出了上郡。”

　　“跑是還不跑！讓劉豹十分為難。逃吧！隻能往五原逃，但那可是叔父的地盤。不跑吧！就自己五萬餘人的族衆，可戰之兵不過萬餘，一旦與劉石征戰失利，後果可想而知，到時劉石絕不會再留下自己！要知道鮮卑可是有近三萬人的部曲，但這近三萬人，在劉石大軍面前，竟毫無抵當之力。”

　　正在遲疑之間，劉石已占據膚施，派人送來書信，令劉豹歸降，否則決不輕饒！