劉備委任諸葛亮為左将軍府軍師，但看到關羽似乎對諸葛亮不是很認可，想了想，決定以徐榮為大将配合諸葛亮負責從南陽方面對漢中的進攻，借此也能考查一下諸葛亮的才能。
自從與諸葛亮了深談了之後，劉備越來越對荊州、豫州感到不安，總覺得有什麼事要發生，再次與關羽進行了一次深談，這才帶着劉封、馬忠、陳到返回巴西，王平、句扶被諸葛亮看中要了過去。
劉備回到巴西，再次征召了五千士卒，加上梓潼、劍閣的二萬多益州軍，共計五萬餘人，兵分兩路向漢昌、葭萌進攻。
張衛不敵，被迫死守漢昌，正在這時，西城傳來告急，張魯大驚，命張衛退守南鄭，張衛突圍時，龐德被張飛擊傷。
劉備咬住不放，趁勢奪下南鄭之側的定軍山，一下子将馬超隔在漢中之外，截斷了馬超與漢中的聯系。
誰知正在這時，意外發生！
荊州劉表病逝，蔡瑁拿出劉表遺囑，将荊州牧傳給了二子劉蹤，劉崎不服，在龐統的支持下，陳兵南郡，就在劉崎兩兄弟發生内鬥時，孫權大軍逼近，江夏的西陵、沙羨已失，正在猛攻夏口，蔡瑁、劉蹤大驚。
蔡瑁道：“曹丞相兵多将廣，擁天子以伐天下，劉崎與劉備友好，不如投靠曹丞相。”
劉蹤見兄長陳兵南郡邊界，孫權攻勢洶猛，眼見江夏已失，南郡也不保，六神無主，隻得同意。
此時曹操已得知劉石正在攻打遼東，又見孫權攻江夏，正在思考是否也來一個趁火打劫？隻是，是收複幽州、還是江東，舉棋不定！
接到蔡瑁的書信大喜，與郭嘉等商議過後，調兵三十萬，兵分幾路，一路攻葉縣入南陽，另一路自廬州入江夏，與荊州軍聯手夾擊孫權，第三路攻丹陽。
孫權大驚，連忙退兵回柴桑，回援丹陽。
曹操也不追趕，反而與荊州軍一起攻入南陽，從而形成南北夾擊之勢。
消息傳到剛剛攻下西城的諸葛亮，大驚失色，令徐榮守西城，派人通知劉備，自己則帶領一萬大軍轉回南陽。
此時的南陽大半已失，關羽退守宛城，武安國退到新野，如果不是長安得信急調劉衛領幾萬大軍前來援助，恐怕南陽能保住幾城實難預料。諸葛亮回到南陽後，與關羽、劉衛商議，決定在安衆伏擊曹操一把，然後退兵穰縣。
曹操軍占據新野、舞陰、博望，與關羽形成對峙。
另一路，曹操整合荊州軍後，以劉嘩、朱靈、張允、蔡瑁将挾十萬荊州水軍攻打柴桑，曹操自率二十萬大軍橫掃江陵，駐守長沙攸縣因荊州之變不知所措的劉磐，接受劉崎之邀，與龐統一起攻占江陵，眼見曹操大軍攻來，被迫退往夷陵。
曹操也不追趕，而是往武陵而去，劉崎大驚，帶着文聘，随着沙摩柯退往遷陵。
曹操見劉崎退往大山，留下張鴿守武陵，自己帶着十多萬人，過長沙攻擊豫章。
正在柴桑與劉嘩苦戰的周喻大驚，令程普守柴桑自帶二萬大軍，馳援南昌。剛到海昏，遭到海昏宗族的伏擊，周喻不幸中箭負傷，救援士卒不得不再次退往柴桑，随後又退往丹陽。
而在此時，劉石也沒有閑着。
劉石剛從遼東回來，賈诩根據自長安送來的急報，将荊州之變，及左将軍向劉璋求援，劉璋推說益州多難，隻給了兩千老兵，左将軍一怒之下，假借軍令招集楊懷、張任議事，奪占梓潼。楊懷不降被斬，張任假意投降，偷偷跑出城門，逃向涪縣。
左将軍知道事已暴露，令楊奉、劉封、王平守漢昌，張飛奪江州，先沿江水而下接劉磐入川，留龐統協助楊奉守巴西、巴東二郡，張飛、劉磐沿外水攻城都，自己帶着何儀、陳到、桌膺、徐福攻涪縣一一向劉石祥述一遍。
賈诩道“左将軍攻益州，張魯不會閑着，最擔心張魯與益州聯合，與曹操勾結，奪取巴西，巴東，然後引曹軍沿江入川，這就有點麻煩了。不過，曹操現在這目标應是先拿下江東，然後與主公及大公子争奪天下。”
法正一聽說益州亂了，張魯被逼回漢中，西城也被奪下，興奮地道：“我們雍州軍應趁機拿下涼州，撥出韓遂這個麻煩，進而分幾路奪取漢中。這樣一來，雍州軍将占盡地利，大公子率益州之軍下荊州，而主公則分兩軍出洛陽、冀州，一戰可成！”
劉石笑道：“你不要忘了曹操現在可是有七八十萬大軍，我們有多少？想一戰而定，目前還不現實，而且江東孫權極有可能守不住。”
“如果我們現在猛攻兖州、冀州、青州呢？”法正問道。
劉石道：“如果我們現在出兵猛攻冀州、兖州、青州，肯定會給曹操造成困擾，但能否拿下冀州很難說。現在曹軍在兖州、冀州當面至少有三十萬大軍，而我們雍州軍加上幽州、青州部分，總計不過三十萬，而這三十萬肯定不能全部投入進去，至少要留下十五萬防備韓遂、張燕搗鬼，還有鮮卑、匈奴等胡人。”
法正道：“主公的意思是想先解決這些問題？”
劉石道：“是！也不是！胡人如果不能得曹操支持，現在很難有大規模的攻擊動作，而張燕态度不明，是可以争取的。文和不是說張燕内部對投曹或投靠我們意見不統一嗎？如果現在将他逼狠了，有可能讓他投入到曹操一面去，張燕一旦投曹，将對我們冀州極為不利。而更擔心的是大哥對益州方面的收複是否順利？”
劉石望向賈诩：“文和認為我們現在該如何做？”
賈诩沉靜地道：“先各自剪出雜魚，再與曹操一戰。”
“好！留下十萬部曲給子龍和孝直固守幽州，争取張燕部，隻要張燕能與我們結盟，就能與并州、河内形成一片，這樣對冀州就能形成實在的威脅。我與文和即刻帶五萬騎步返回長安，拿下涼州。”
法正道：“不如賈軍師留在幽州，我随主公回長安。”
劉石笑道：“你還是留在幽州吧！将來的仗有你打的，隻要你能說服張燕，守住幽州就是大功一件。”
法正急道：“主公！”
劉石道：“你比文和更熟悉韓遂嗎？”
“不能！”
“既然這樣！你還是留在幽州吧！”劉石笑道。
賈诩也是難得一笑，“這法正，簡直是個戰争狂！”