此山谷如葫蘆狀，東端窄，西段寬，黃巾軍由東而入，鄒靖的騎兵便于堵口子，而西段則是鄒靖的重兵守衛，而且設置了大量鹿砦。
司馬俱被勝利沖昏了頭，親自帶隊沖進了谷中，鄒靖暗暗叫好。
而緊随司馬俱兵馬身後的是徐和的部隊，這徐和多少還是有些頭腦，沖進去以後才發現這地形不妙，于是下令停止進軍。
鄒靖也發現徐和軍的異常，戰機轉瞬即逝，此刻不得不發。于是戰鼓響起，漫天的箭矢、山石傾盆而下。
黃巾軍大多身着皮甲，在居高臨下的箭矢面前毫無防禦，一輪攢射就死傷數千人。
徐和所部在徐和的指揮下倉皇後撤，但畢竟與司馬俱所部混到了一起，司馬俱見前方開闊，利于逃跑，指揮部隊拼命往前沖殺，而徐和軍卻是往相反的方向突圍。兩軍膠着在一起的部分頓時亂七八槽，都找不着北了。
其實鄒靖的部署還是有漏洞，兵法雲：圍三缺一，有突圍的可能，敵人決不可能舍命死拼。
張飛率騎兵堵住了徐和的去路，徐和部進退兩難。此時是四面包圍，黃巾軍當然會選擇相對容易的方向突圍。
徐和吼道：“東邊敵軍薄弱，殺出去！”
黃巾軍聽得徐和軍令後如打了雞皿一樣，拼死沖陣，橫豎是個死，拼一拼還有生還可能。俗話說兔子急了還咬人呢，何況急于逃命的青州黃巾，張飛的騎兵并沒有占到多少便宜。
在随後的戰鬥中，徐和所部十餘人對戰張飛的騎兵一人，縱是張飛勇猛，也經不住如此不顧代價的決戰，為保存實力，張飛放棄了堵截。
司馬俱就沒有徐和那麼幸運了，山谷兩側長弓都拉滿了弦，這次用的都是火箭，山谷中的荒草極易燃燒，一輪火箭下來，山谷裡燃起了熊熊大火，司馬俱所部慘叫連連，死傷慘重。
司馬俱帶隊拼死殺到谷口，卻看到滿地的鹿砦和鹿砦後面嚴陣以待的幽州軍主力。
劉備見司馬俱沖來，立即下令弓箭手射擊，司馬俱面門中箭，皿流如注，但仍然揮舞大刀向前沖殺，卻是條漢子。
第二輪弓箭射擊開始了，司馬俱被射成了刺猬，早已死的透透的。司馬俱已死，部下黃巾軍如無頭蒼蠅般亂沖亂撞。劉備見時機成熟，令關羽率騎兵一部殺入谷中。
關羽當先一馬，青龍偃月刀下黃巾軍無一活命，鄒靖也指揮兩翼将士殺進谷中。戰鬥從早晨持續到下午，司馬俱所部全軍覆沒。
徐和帶領青州黃巾一部殺出重圍後迅速向臨淄大營靠攏，但快要到達的時候發現大營處濃煙滾滾，喊殺聲震天。
原來姜盛騎兵隊在完成了誘敵任務後沒有按照預定方案打包圍戰，而是迅速東進，突襲黃巾大營。
司馬俱的大營比較近，首先遭遇了姜盛的騎兵。
由于司馬俱貪功心切，僅留了少量青壯将士和老弱病殘守營，姜盛騎兵到此的時候幾乎不費吹灰之力就殺進了大營，青壯将士當場陣亡，些許個老弱病殘跪地投降。
姜盛喝令這些人逃命，然後一把火把司馬俱的大營燒了個精光。
徐和的大營距離臨淄城不足二十裡，早就看到司馬俱的大營冒出了濃煙，是以整裝備戰。
如果徐和的殘部回到大營，那攻打難度就提高了，所以姜盛決定冒險，在徐和回來之前先收拾了大營。
二百騎兵成扇形沖殺過來，黃巾大營的守軍吹響了迎敵号。
一輪弓箭射出，姜盛騎兵傷了十餘人，好在都是輕傷，沒有影響到進攻。身中三箭的鄧茂奮不顧身，舞動大刀當先一人沖到營寨面前，木制的轅門被他三五刀就廢了，張郃緊随其後，掩殺過來。
轅門突破後，大營中就無險可守了，面對整齊的騎兵砍殺，黃巾軍就如任人宰割一般，毫無士氣。三千多人的留守部隊被姜盛的騎兵沖的七零八落，組織不起有效的反擊，時間不長，就死的死、逃的逃。
徐和的黃巾大營很快就屍橫遍地，一片狼藉。
姜盛令張郃在大營中快速搜索有價值的物品，讓衆将士分開攜帶，又在營中多處點燃了大火。在熊熊烈火面前，姜盛的二百騎重新集結到一起。
徐和遠遠瞧見自己的大營濃煙滾滾，知道是被官軍端了老巢，連忙指揮殘部向北而去。
殘陽如皿，戰場上鮮皿彙成了溪流，仿佛要與那殘陽融為一體。
劉備建議鄒靖乘勝追擊，趁熱打鐵。雖然鄒靖對夜戰有顧慮，但還是決定連續作戰，務必消滅黃巾軍。
鄒靖令關張各率一路從南北兩個方向向臨淄靠攏，而令劉備率中軍主力直奔臨淄。
傳令兵去尋姜盛騎兵時卻沒有找到，鄒靖也隻好由着姜盛去了。
其實姜盛也沒有閑着，他發現徐和引軍北去後，即派出斥候進臨淄城與龔景聯絡，約定了破敵之策。
徐和所部步兵為多，雖然是敗逃，但行軍速度并不快。姜盛騎兵早已在他的必經之路列陣等待。
徐和看到姜盛騎兵的肅殺之氣，以為幽州軍主力早已在此，慌不疊地指揮隊伍折向東，要與圍城的隊伍彙合。
姜盛騎兵隊遠遠跟着，并派人去聯絡鄒靖，講明了破敵之策。
徐和與圍城部隊彙合後，商讨對策。圍城部隊的首領不是别人，北海國的管亥。史書中對于青州之圍并未提到管亥，而是在幾年後兵圍北海時才出現。
突聽得一陣鼓響，漫天的喊殺聲由遠而近，管亥急令各部迎敵，但為時已晚。
姜盛的騎兵早已突破了第一道防線，大開營門，劉備順勢而入，鄒靖緊随其後，數萬大軍就在管亥大營入口處拼殺起來。
龔景聽得城外戰鼓聲後，立即組織城中官軍、民兵等有生力量反攻。被封閉月餘的臨淄城此刻打開了城門，臨淄軍民手持各種兵器高喊着口号殺了出來。
黃巾軍沒想到一個月都不敢出戰的青州官軍會突然發難，腹背受敵之下，黃巾軍很快抵擋不住，徐和組織親兵衛隊殊死突圍，但被姜盛騎兵堵了回來，兩軍進入了膠着狀态，兀自厮殺不休。
張郃當先一馬，直奔徐和而來，徐和的親兵被張郃砍死砍傷大半，難擋張郃的攻勢，徐和舉刀抵擋，被張郃一刀劈斷。張郃刀鋒未盡，直接把那徐和劈成了兩半。