漢三年六月初，劉邦返回三川，與鞏縣的守軍彙合後，急不可待向成臯守将終公發起挑戰。終公接受了劉邦的挑戰，被漢軍一舉擊潰，荥陽以西的楚軍幾乎被盡數殲滅。
項羽得知成臯失守、劉邦給荥陽解圍的消息時，他剛剛收複了下邳。把主力留給項伯後，項羽星夜趕回了彭城，用了不到十天就消滅了孤軍深入的漢軍，彭越帶着少量親信逃脫。
“寡人手下都是什麼樣的笨蛋啊？”這次項羽不光氣得踢翻了桌案，還把劍都拔出來了，項莊等人急忙抱住項羽，沒讓他在盛怒之下一劍把使者砍死：“他連劉邦的兩倍兵力都沒有，怎麼敢去和劉邦野戰？這不是去送死嗎？”
罵完之後項羽又問道：“項伯在幹什麼？”
情急之下，項羽對叔父都直呼其名了。
結果發現項伯一直老老實實地和韓王信還有英布對峙。
“寡人是讓他盯住劉邦，不是讓他盯住英布！”項羽搞清楚後更是怒不可遏：“劉邦！是劉邦！他應該緊緊盯住劉邦。”
發完脾氣後，項羽顧不得休息或是慶祝勝利，急忙率領軍隊再次披星帶月地往荥陽趕，同時命令項伯馬上帶着主力去荥陽與自己彙合。
在回師的路上，項羽把蒯徹找來，開門見山地問道：“你能說服韓信嗎？”
蒯徹沒有回答，而是反問道：“大王打算允諾給韓信什麼？”
“要是寡人說滅了劉邦後就把關中封給他怎麼樣？”項羽問道，韓信為他效力時間很長，項羽知道沒有一個諸侯之位沒法滿足韓信。
蒯徹搖搖頭：“怕是韓信不會信，大王恐怕得給他更實際的封土。”
“寡人的國土都不多，怎麼能分給他？”項羽一口回絕，董翳和司馬欣自從投靠了項羽後，他一直把這兩個人當作攻城的尖兵、斷後的戰将，他們兩人本來擁有的上萬秦軍，現在隻剩下不到四千。像劉邦那樣用自己的領土養彭越、英布，項羽是無論如何也不肯的。
“張耳呢？”片刻後項羽又問道。
蒯徹苦笑了一下：“大王能給張耳什麼？”
等了片刻，蒯徹見項羽沒說話，就說道：“臣或許可以說服張耳中立。”
現在張耳和韓信都對楚漢戰争很不積極，張耳帶着大軍呆在河内，給人的感覺更像是想趁機奪取這塊土地。但劉邦不肯把河内給他，所以張耳始終按兵不動。雖說如此，張耳并沒有公開宣布脫離漢陣營，而且他還和漢大将韓信一起呆在修武，所以項羽多少還是要留點兵力防備他們。
蒯徹覺得如果項羽什麼都不打算給，那最好的結果就是設法讓張耳和韓信脫離漢陣營，但這也不是什麼都不需要：“如果大王給他河内的話……”
“不。”項羽擺手道：“這不可能。”
在項羽的算計裡，趙國還是要消滅的，隻是順序排在劉邦之後罷了：“要是給他殷地，趙國就太強了。”
項羽讓蒯徹退下，又凝神思考了片刻，最後決定還是要先奪下三川，不過奪下三川後是不是立刻消滅劉邦可以到時再議。
現在由于和劉邦的苦戰，項羽感到諸侯都在默默地坐大，田橫已經休養生息一年了，大概齊國現在又能集結起兩萬的進攻兵力了，趙國也是一樣，張耳的實力每天都在增強，現在他領着大軍呆在河内至少也是在吃劉邦的，趙國領内的經濟壓力輕了不少。
“先拿下三川吧，”項羽默念着，扼住劉邦的咽喉後，他就可以騰出手來對付諸侯，北面的趙國、東面的齊國，至少也要先把南面的長沙王吳芮打死――這家夥本來在彭城之戰中損失慘重，可一年下來軍力也恢複了不少。看着這些本來一根指頭就能撚死的臭蟲又強壯起來，項羽真是心急如焚：“劉邦這隻癞蛤蟆，就且容他在關中多活幾天，隻要他不能出來給我搗亂就好。”
……
聽說彭越逃回來後，劉邦正在攻打廣武，打算将戰線恢複到一年前，可廣武、敖倉的楚将都被劉邦吓破了膽，堅守不出再也不搭理他的任何罵陣和挑戰。
“快給韓信和張耳送信，他們如果不敢去攻入楚境，那就分兵給彭越。”劉邦急忙叫道，他的形勢依舊很緊張，除了要争分奪秒地奪回失地外，更需要盡可能地将項羽牽制在别的地方。
由于失去了廣武和敖倉，荥陽和修武的聯系一直沒能恢複，所以劉邦還沒有将韓信招來宣布對他的晉升，他隻能派遣幾個使者趕去修武，讓他們盡快督促韓信和張耳給彭越恢複兵力。
不過沒過幾天，劉邦剛剛打下廣武，正朝從敖倉進軍的時候，就接到荥陽急報，說是項羽又殺了回來，看情況是要強攻荥陽。
“真……真……”劉邦已經接到張耳、韓信的回複，說他們兵力緊張所以無法支援彭越，因為忙着攻打廣武劉邦來不及發脾氣，也知道他們舍不得自己的軍隊，劉邦本以為還有時間，打算慢慢說服。現在得知項羽回返，劉邦終于火冒三丈，隻是連着說了幾個“真”字，劉邦也不知道到底該罵些什麼好。
荥陽的守軍已經極為虛弱，這次奪回成臯給荥陽解圍後，劉邦根本沒有補充給周苛任何兵力，除了後送了一些傷兵後，劉邦還把周苛的部隊又拿了一些好進攻廣武。之前俘虜的楚軍，劉邦剛剛把他們都送去防備匈奴的前線，一時也沒有多少可靠的軍隊能替換下來。
“回荥陽。”劉邦想了半天後，終于叫了一聲，周苛的力量已經太薄弱了，如果劉邦不趕緊回去，那荥陽都可能會被項羽攻陷。
“不，大王。”送信來的是周苛的弟弟周昌，之前一直是他們兄弟倆守城，但這次周苛堅持要他弟弟親自來給劉邦送信，還命令一部分族人護送傷兵返回洛陽。
周昌攔住了劉邦，對他說道：“家兄說楚軍來勢洶洶，估計很快就會圍城了，大王就是立刻趕回去，怕也是很難給荥陽解圍，就是殺入城中都不容易。”
這話就是周昌不說，劉邦也很清楚，他走的時候荥陽虛弱到連在城外建設聯營和據點的氣力都沒有了，如果不是這樣劉邦也不會急着返回荥陽。
“家兄說，如果不能帶回趙軍和大将的兵馬，那荥陽是很難守住的，所以大王一定不要回荥陽，家兄一定誓死守城，與荥陽共存亡。”說到後來，周昌已經有了嗚咽之聲，周苛疏散弟弟和部分族人的舉動，說明他已經有了死志。
“帶回韓信和張耳的兵馬。”劉邦幹笑了兩聲，現在項羽已經到了身後，他無法帶着身邊這點部隊去強攻敖倉了，也就是說他無法帶着軍隊去修武。以這半年張耳和韓信的抗命程度來看，要是身邊沒有軍隊，劉邦對他們兩人俯首聽命可是一點兒信心都沒有。
“那就請大王返回成臯，家兄命令臣護送大王，務必保得大王安全。”周昌又說道。
劉邦長歎了一口氣，搖搖頭：“要是丢了荥陽，項羽的糧道就暢通無阻了，他一定會攻下成臯、鞏縣，然後是洛陽的；要是丢了三川……”劉邦又是一陣搖頭：“那就什麼都完了，孤會被逼在關内，項羽隻要派項伯這樣的守住三川，他就能掃平齊、趙……”
說到此處劉邦停頓了一下，對身旁的曹參等人說道：“你們帶兵回成臯，如果荥陽失守了，你們就節節抵抗，盡量保住洛陽。”
說完後劉邦對周昌說道：“你跟孤來，孤要為你兄長拿到趙國的兵馬。”
交代清楚各項事情後，劉邦就與周昌、夏侯嬰還有從魏地返回的郦食其、郦商兄弟，帶上了幾十名衛士，偷偷繞過楚軍的防線直奔黃河。
幸好敖倉的守将可能還不知道劉邦退兵了，周圍的楚軍都龜縮回了城中，劉邦一行無驚無險地到了黃河邊，尋找到了渡船抵達了黃河北岸。
過河之後劉邦并沒有立刻去修武見韓信和張耳，而是坐在原地寫了好多封給韓信和張耳的催促信，将其中的第一封鄭重地交給了郦食其：“等你到了修武軍中，就不要回來了。”
這封信上給蓋着的也是蕭何的相印而不是劉邦的王印，由郦食其先去通知韓信、張耳一下，告訴他們劉邦接下來一段時間會用蕭何的印發布命令。
劉邦讓郦食其設法聯絡韓信、張耳軍中的漢軍軍官，從中尋則那些對劉邦忠心耿耿的人。劉邦相信這些人遍布于修武全軍，雖然他們不可能幫劉邦奪取軍權，但可以幫助劉邦混入韓信、張耳的大營，并在劉邦突然發難奪取軍權的時候助他一臂之力。
隻是這件事需要做得十分隐秘，如果不慎洩露，那說不定韓信、張耳就要與劉邦翻臉了，所以劉邦此行特地帶上了郦食其。
“大王放心，”郦食其慷慨應諾：“臣一定會把事情辦的妥當，絕對不會洩露絲毫風聲出去。”
郦食其抵達後，劉邦還會每隔一天就派一個使者去，他與郦食其約定，這些使者大概都會在夜晚到達。韓信、張耳每天都見到劉邦的使者來催促出兵，漸漸就會習以為常，修武的軍隊也會習慣成自然，若是再見到使者半夜抵達也不會起什麼疑心。
“大王是要趁夜混進軍營嗎？”郦食其一點兒就透，與劉邦确認道。
“是的。”劉邦重重地點頭，被他挑出來擔任後續使者的，都是忠誠穩重之人，他對這些人說道：“等你們到了修武軍中，一起都要聽郦先生的指揮。”
“是。”使者們齊聲答道。
“孤的安危就托付給諸位了。”劉邦想着郦食其和使者們作了一個揖。
……
在劉邦安排這些的時候，荥陽已經遭到了從楚軍一輪又一輪的攻打，但被禦史大夫周苛一次次地擊退。
“打不過劉邦、曹參，打不過彭越、英布，現在連周苛都打不過了。”項羽指着營帳裡的将另們罵道：“寡人怎麼就養了你們這麼一群廢物。”
項伯也在被罵之列，和衆将一樣垂手不語，項羽的脾氣一日壞過一日，以前他從來不曾這樣辱罵自己的部将。
本來項羽一直呆在外圍，準備迎擊回師來救荥陽的劉邦，可劉邦居然沒回來，據探馬偵查漢軍放棄了廣武、也沒管荥陽直接去了成臯。
既然如此，項羽就親自指揮攻城，耐心試探了兩天後，項羽突然發力同時攻打荥陽的幾處弱點，一舉攻下了荥陽的西城樓，還占領了北面的一段城牆。
失去了一座城門後，周苛依然沒有絕望放棄，在荥陽城内築起矮牆和街壘，指揮漢軍與突入城中的楚軍展開了巷戰。
一連三天，楚軍沖入了城中，但又都被親自帶兵反擊的周苛打了回去，要不是漢軍已經是精疲力竭，說不定還能把城樓奪回。
“為什麼老天待劉邦這麼厚？”
這段時間以來，項羽東征西讨一直沒有休息過。打跑了彭越後趕回荥陽後，先是指揮包圍，然後設置外圍防線準備阻擊劉邦，然後又是親自指揮攻城；攻下西城樓後項羽本以為大勢已定，就在城外大營裡休息了一下，沒想到一天過去、兩天過去、結果三天了楚軍還是沒能攻下荥陽。
“為什麼他身邊又是蕭何、曹參，又是周苛、夏侯嬰，而寡人身邊就都是一群廢物？”
轉天項羽再次登上城樓，居高臨下地看着城内周苛的防線，看了一會兒後項羽歎道：“确實是很有章法，當年他不過是劉邦這個黔首手下的另一個黔首，現在居然已經是深谙兵法了。”
說完項羽就叫過項莊，命令他去前線指揮喊話：“告訴周苛，如果他投降的話，寡人就分封他為大将。”
“大将？”項莊幾乎以為自己的耳朵出毛病了。
“沒錯，大将！”項羽重重地一點頭，伸手指着城中錯落有緻的街壘：“要是寡人手下有這樣能獨當一面的大将，那寡人就不用東奔西跑了。”
“去！”項羽催促道：“去對周苛說，今天投降，他今天就是楚國的大将。”