崂山，又稱不其山，位于青州東南沿海，是華夏數千裡海岸線第一高峰，被譽為海上“第一名山”，有“泰山雖雲高，不如東海崂”之說，山區方圓數十裡，有山頭數十個，河流二三十條，繞山區東南的海岸線長有近二百裡，有十三個海灣，大小島嶼十六個。
崂山更是道教的發祥地，自春秋時期就雲集一批養生修身的方士之流，史載吳王夫差嘗登崂山得靈寶度人經，直戰國後期，崂山已成為“東海仙山”，前漢武帝建元元年張廉夫來崂山搭茅庵供奉三官并授徒拜祭，奠定了崂山道教的基礎，此時的崂山還沒有後來的靈寶派、上清派、茅山宗等有名教派，但卻有着最興盛的太平道。
太平道其實起源于黃老學說，黃老學說是先秦百家之一，兼容并包，在以道、法為主的同時，又兼采陰陽家、儒家、墨家和名家思想，是一套比較完備的治國思想體系，突出刑德觀念，主張恩威并施以鞏固政權，在西漢初年，便是以黃老之學治國經世，休養生息，成文景之治，到了武帝罷黜百家、獨尊儒術，黃老之學便成為治身養性之學了，仍不失為一種積極向上的思想。
但到了後漢數十年來，一些方士把黃老之學與神仙長生、鬼神祭禱、谶緯符箓等方術雜糅一起，視黃帝、老子為神仙，形成了原始道教，最早的是天師道，取原始巫道淫祠而代之，有教化導善之德，随後興起的太平道教義也是導人向善，但如今早已失去本意，成了禍亂地方的根源。
太平道的主要傳道方式為是教人叩頭思過，以符水咒說治病，蠱惑了很多百姓，被醫治的人病好了，是符水靈驗，治不好，是心不誠。
太平道發展極快，信徒無數，總壇卻極為隐蔽，整個崂山之中有道家的太乙仙洞、道觀十數個，加上一些山頭山賊、海賊橫行，成為太平道總壇最好的掩護，數十個山頭，尋常人根本找不到。
此時，在崂山東南的一處山腰中，史阿和太史慈帶着親衛隐藏在密林中，遙望着不遠處一座并不大的道觀。
就在這座道觀之後，隐藏着一個巨大的山洞，開在山腹之中，洞外守衛着三十六個黃巾力士，個個頭裹黃巾，身着黃袍，魁梧強壯，是太平道專門挑選出來的護道兵，共有八百人，戰鬥力比之尋常黃巾兵要強的多。
山洞中火把通明，有三座巨大雕像，各有數丈之高，分别是黃帝、老子和黃天太乙，黃帝和老子是所有道教尊奉的神靈，而黃天太乙則是太平道所獨有尊奉的。除了神像，還有管、笙、壇鼓、雲鑼、铛子、铙、磬等各種道場樂器，三十六個蒲團。
這裡就是太平道的總壇，平日裡太平道的核心成員都在各地傳道，但每逢大事或祭神之時，太平道的核心成員便會聚集到這裡。
此時山洞中有二十多人，個個都是道裝打扮，坐在蒲團上，為首一人是個鶴發童顔的道士，三绺長髯飄飄，閉着眼睛，看不出年齡。
他正是太平道的道主宮祟，琅琊于吉的弟子，此人志在興盛太平道，大約五十多年前順帝之時，宮祟曾詣阙獻《太平清領書》，想要将太平道作為國道，卻被有司奏劾所上妖妄不經。其後他在青徐之地傳道，以南華為道号，二十多年前曾教授張角太平道，想在中原興道，不過張角搞出的動靜超乎了他的預料。
宮祟左側是個妙齡女子，一聲米黃道裝遮掩着窈窕的身姿，年齡大約在二十六七，容貌極是美麗。她是太平道的聖女，宮祟的族孫女。
宮祟右側是個胖道士，一副笑眯眯的神情，眼神卻不時望年齡女子身上飄，他是于吉的族人于牙，在太平道中地位很高，隻在宮祟之下。
他們三人地位最高，餘下的二十多個道士，也各有男女，不過其中有巫祝打扮的，還有俗裝的，各不一樣，但神情卻是同樣的凝重與憤怒。
“道主。”一個道士恨聲道：“這什麼青州牧着實可恨，青州這麼大，什麼地方不好去，偏偏來了東萊，不過幾日之間，就搗毀了我們十幾處神壇，弟子損失慘重啊，道主快想想辦法，這麼下去我們可沒法傳道了。”
“是啊，道主快想想辦法。”幾個道士跟着哭叫。
宮祟身旁的于牙哼道：“若不是三十萬教徒在兖州投靠曹操，這區區青州牧，焉敢在東萊放肆！”
宮祟睜開眼睛，緩緩道：“當初百萬教徒都敗于朝廷之手，而今形勢更艱難，曹操此人不凡，三十萬教徒投靠于他，未必不能為我太平道尋一條興盛之道。”
于牙道：“如今青州牧逼迫太甚，壞我神壇，我等又該如何？”
宮祟默然片刻：“還勞諸位發動教徒，這青州牧在東萊失了根基，不足為道，他總不能殺盡東萊黎庶。”
底下一個道士開口道：“這幾日我等已發動教徒抵抗，隻是被捉去了很多，這青州牧很是兇惡，我們損失慘重。”
“想當初皇甫嵩那惡徒就殺了二十萬教徒，我等不可不引以為戒。”于牙眼珠一轉，道：“不如派出力士刺殺此賊，托為天譴。”
底下一衆道士聽了于牙的計策，立時紛紛附和，他們本來在東萊生活的有滋有味，還受到教徒和百姓尊崇，如今卻都被青州牧破壞了，因而對新任青州牧恨得是咬牙切齒。
宮祟身旁的聖女蹙眉道：“這青州牧出手不凡，隻怕他也會來襲擊總壇……”
于牙大笑：“聖女多慮了，我道總壇隐在這山中十數年，也未曾有人發覺，更不必說我等平日也不在這總壇，那賊子便是來了又如何？”
不想他話音剛落，外面便傳來慘叫聲，緊跟着一個守門黃巾力士慌忙進來，大聲道：“道主，諸位護法快走，有賊人來襲，很是兇猛。”
衆道士無不色變，轉眼之間，外面的慘叫聲更加急促，這下子連宮祟臉色也變了起來。