楊文嶽雖然是還算知兵的武官，可是或許是因為以前指揮的都是還算像樣的軍隊，起碼也是還算像樣的家丁豪強的緣故，對于指揮幾萬臨時湊數的烏合之衆還是多少有些缺乏經驗。或者可以說自古以來以少勝多的戰例比比皆是，然而以弱兵勝強兵，甚至是以數量居于優勢的弱兵勝強兵的戰例，比“以少勝多”在冷兵器或半冷兵器時代還要難找。
僅僅是局部戰線被集中精銳力量的闖軍攻破，就引發了如同多米諾骨牌一般的聯動效應，幾萬人的大軍在遭受的傷亡不過數百的情況下就發生了崩盤。以往的時候遇到這種情況，李自成所部往往還希望盡可能俘虜對手，看看有沒有還算靠譜的兵源，然而這一夥數量雖多、裝備也還算像樣的民團集群輕而易舉的崩潰戰敗，乃至整個隊伍越來越厚的家底讓李自成及其手下大部分将領軍官俘虜對手的心思都沒有了，很顯然：在這種情況下通過追殺獵首級的方式鍛煉整個隊伍的自信和膽量才是最有意義的。
伴随着潰兵，萬餘闖軍很快攻到了運河沿線重鎮臨清城下。然而，前哨遊騎在一次規模不大的作戰中就一下傷亡了十來個人，也開始讓李過、高傑等人有所警覺，尤其是聽負責前哨的人回憶遇到了不少高手的情況下。
其實見多識廣也多少有一些腦子的高迎祥對此并不意外，大軍在城下展開圍城集結的時候就對李自成說道：“之前我們遇到的那些肥羊很可能是山東的各路大戶們臨時應付差事湊數過來的力量。真正的精銳當然會用于保衛自家，外調的骨幹不會很多的。。。有道是大亂居野，小亂居城。如今的我軍在那些大戶們看來雖然聲勢不小，但也不是當年的黃巾賊或者黃巢那樣席卷天下的勢力。按照我軍前哨的查探，這山東西北一帶的不少豪強在我們到來之前都讓很多親信逃亡到臨清城到東昌府一帶了。隻是要拿下那些大戶們家丁精銳雲集的東昌還有臨清恐怕要遭遇不小的損失。。。”
高迎祥曆史上能夠長期領導農民軍轉戰南北也不是沒有原因的，如果論武藝和謀略，在各路農民軍首領中都是相對出衆的人，因此見到臨清乃至東昌一帶似乎有些還算像樣的精幹，就知道這一仗未必那麼好打。
“南面的濟甯，甚至更南面的揚州應該才是财富最為雲集的地方，如果我軍轉攻南路，那些勢力不小的人物一定會調集更多兵力捍衛徐州、濟甯等地，此時我軍返回進攻東昌府要比打臨清這個看起來有些硬的骨頭強多了。。。”
李自成這一次卻沒有贊同高迎祥的看法，說道：“之前我軍從來沒有進行過真正意義上的攻城戰，然而一年多的時間以來在這方面的準備卻有很多。臨清還有東昌等地能不能輕易拿下來，也要試試看才知道。。。”李自成卻如此說道。真正的原因，或許也隻有李過等極少數人才知道：表面上李自成所部是一支流寇隊伍，可實質上不過是天子的馬前卒罷了。如果說幾個月之前很多人未必沒有争奪天下的雄心，尤其是在隊伍壯大到數萬并取得了不少勝利之後，可富平之戰的陰影之後，很多人都放棄了這個念頭。至少在有依據證明自身的力量足夠和天子禁旅分庭抗禮之前，自己都僅僅是要按照天子意圖行事的隊伍罷了。
夜幕降臨下來的時候，剛剛整頓好隊伍并完成了輪休的大軍立刻利用夜色的掩護展開了攻城。原因也很簡單：對于多依賴弓箭的隊伍來說，夜間強弓明顯要有利的多。做為長期以來物資充沛的重鎮，集結在臨清一代的萬餘豪強武裝乃至臨時動員起來的三萬多守城壯丁讓不過十數裡的城頭兵力乃至守城器械都顯得十分充裕。從城内抛射成來的點燃了火光的草框乃至各種燃燒物在很短的時間内就讓整個城下火光閃閃，城頭上的炮手、鳥槍手、弓箭手展開的火力也讓兵力有限的攻城一方看起來無可下嘴。然而受過蕭軒秘傳，又在實戰中有不少完善總結的李自成相比曆史上那支并不是十分擅長戰術運用的軍隊來說早已有了天壤之别。集中早有訓練的弓箭手利用點燃了的火箭城角一代展開沿着城頭方向的側向攻擊。在抛射射術、測距方面都有了很多準備的情況下。上千名弓手利用火箭展開的攢射很快就讓在城頭上那些以木闆為主要盾牌和防護措施的守軍驚慌失措起來，顧不上這樣火箭其實未必能夠很有效的點燃木盾。
幾乎與此同時，效仿富平之戰對手的經驗，也利用竹竿棍棒了不少繳獲來的火藥臨時制作的爆破進行攻城掩護的闖軍在死傷了數十人左右的情況下終于攻上了城頭。随後，早已填裝好彈藥的在之前繳獲的幾千支鳥槍被接連不斷的運上了城頭，再由集結在城下可以不受戰場環境壓力的人專門填裝，很快就形成了壓倒性的火力優勢，突破了城頭上一道又一道的防線，讓城頭上的守軍在臨近天明的時候開始潰敗起來。
天色漸漸亮起來的時候，初經激戰的闖軍已經控制了整個城頭，在這個時候也開始利用城頭上臨時繳獲的包括松木炮或土炮一類的火器從橫向最近的距離上針對城中的不少看起來敵兵雲集的據點展開了轟擊，很快就迫使城中據大多數人在這種絕望的環境下選擇了逃散，隻有極少數心腹骨幹依托府衙還有看起來一些比較像樣的宅院還在頑抗。原因也很簡單：因為沒有退路可退，如果主家玩完，很多心腹家丁也是沒有多少地方可去或者要面臨巨大風險的。尤其是在這個地域與宗族在很多地方相互割裂的年代來說。
可在喪失了大多數炮灰的情況下，城内少數骨幹很難維持其像樣的防線。當經過一天左右的對峙，黑夜再次來臨的時候城内所有的據點都被攻破了。
這一場破臨清之戰雖然也遭受了一定的傷亡和抵抗，可卻更讓隊伍的自信心高漲起來。即便是原本有異議的高迎祥，也贊同在此時抓緊時間迅速向東昌方向展開進攻。